ベックが2年前に発表した楽譜を、ノラ・ジョーンズやジャック・ホワイト、トゥイーディなど20組のアクトが演奏していく豪華な企画盤。映画「ダージリン急行」のサントラを手掛けたランドール・ポスターがプロデュースを担当し、総じてバーバンクやソフト・ロック好きにもアピールできそうな、ノスタルジックな雰囲気の仕上がりに。ベック本人もサイケ期のビートルズを思わせるナンバーを披露していますよ。