変態紳士クラブのプロデューサーとして名を上げたGeGが全曲を手掛けるリーダー作。Soulflexの面々や韻シストのTAKUら関西の演奏陣も交えたビートは総じて幻惑的なメロウネスを醸し出し、WILYWNKAとVIGORMAN各々のソロをはじめ、Shurkin Pup、PERSIA、SHADYらのマイク捌きも音に融けて耳に流れ込む。変態2名にBASIと唾奇を交えた“Merry Go Round”がそこはかとなくアイズレーなハイライト。