5人組ダンス&ヴォーカル・グループによる結成5周年を飾るフル・アルバム。パワフルなヴォーカルと激しいトラック“AWAKE”で幕を開け、華やかなサマー・ポップ・チューン“Mirage”、メロウでスウィートな魅力が楽しめ、オリコン自己最高位を記録した“WINK”、など、さまざまなテイストの楽曲を収め、個々の高いポテンシャルが感じられる内容。ラストの感動的なバラード“With you”もグッときます。