制作に3年を費やしたというセカンド・アルバムは、唾奇ら前作に続いて参加の顔ぶれに加え、変態紳士クラブのWILYWNKAや梅田サイファーからpeko、テークエムらもゲストに召集。ビートと共にテンション高く楽曲を導くCHICO CARLITOにR-指定が呼応する“Shooting Star”を目玉として、“I Think About Music”ではソウルフルなオケにVIGORMAN（変態紳士クラブ）、vividboooyの哀愁のメロディーがハマる。