シカゴのデュオによるサード・アルバム。本作は多面的なポップスを鳴らしている。“NOTHING REMAINS”ではJ・ディラに通じるスモーキーでねちっこいビートが刻まれ、“TWIRL”の幽玄で甘美なコーラス・ワークは10ccの“I’m Not In Love”を彷彿とさせる。多彩なアレンジが印象的な内容は聴きごたえがあり、聴いてきた音楽の量が多い人ほどさまざまな先達の影を見い出せるだろう。ヴァラエティー豊かなグルーヴも聴きどころだ。たおやかなブレイクビーツによる横ノリが心地良い“REAL LOVE”、ディスコなリズムが踊らせてくれる“MEMORY”など、ダンスフロアで流れても映えるような曲が目立つ。本作で彼らは、優れたポップ職人であることを改めて証明している。